蓝色光标净利润下滑90% 5位实控人解除一致关联

　　■本报见习记者 谢若琳

　　2015年初，北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司(以下简称：蓝色光标)遭遇“黑天鹅”。其参股子公司商誉减值，影响公司业绩，导致公司股价短期内锐降。而消息公布前，董事长近亲赵文源精准减持避损39万元。对此，天津证监局下发的处罚决定，揭开了其内幕交易的“遮羞布”。

　　《证券日报》记者发现，去年同期，有3位蓝色光标创始人先后减持2110余万股，其中1位已离职董事，首次减持解禁股，成功套现2亿余元。

　　今年2月26日，蓝色光标5位创始人“不减持”约定期满，公司公告显示：即日起，上述5人在职时，每年减持数量仍有上限;辞职后半年内不能减持。随后，5人解除一致行动人关系，2人宣布辞任董事。对此，有分析人士认为，不排除“辞职套现”的企图。

　　屋漏偏逢连夜雨，在“黑天鹅”事件的影响下，2015年，蓝色光标净利润首次缩水，大幅下滑90%。

　 　董事长近亲获内幕消息

　　精准减持9万股

　　3月18日，证监会新闻发言人邓舸在新闻发布会上表示，日前证监会对四宗案件作出行政处罚 。其中，一宗内幕交易案涉及蓝色光标。

　　去年年初，蓝色光标曾经历过一轮大规模的高管减持潮。公开资料显示，蓝色光标董事、董秘许志平于2015年2月2日、3日，累计减持733.7万股;原董事、实际控制人之一陈良华于2015年3月24日减持581.51万股;董事吴铁，于2015年3月24日减持795万股;董事长近亲赵文源于2015年4月3日减持9万股。2个月的时间内，上述4人合计减持了2119.21万股“蓝色光标”。

　　而上述4人中，除赵文源外，其他3人均在公司共同实际控制人之列。

　　让人始料未及的是，高管减持引起的惶恐还未平息，公司却突然宣布停牌。2015年4月9日，蓝色光标发布公告称，因海外参股子公司将公布其相关财务数据等信息，同年4月10日开市起公司股票停牌。

　　停牌1个交易日后，2015年4月10日，蓝色光标表示，由于海外参股公司Huntsworth对其子公司进行大额商誉减值，将造成公司当年一季度净利润亏损约1.28亿元。受此消息影响，开盘后蓝色光标股价随即下跌。

　　实际上，在停牌前2日，蓝色光标的股价就呈现出连续下跌的态势。《证券日报》记者通过Wind数据粗略统计，在蓝色光标停牌前后的5个交易日里，公司股价由39.04元/股，迅速跌至29.89元/股,累计跌幅23.12%。当时，蓝色光标“黑天鹅”事件，也成为媒体关注的焦点。

　　时隔9个月后，天津证监局一纸处罚决定书，认定赵文源减持的9万股为内幕交易。证监会公告显示，蓝色光标董事长赵某某、原证券事务代表徐某，是蓝色光标境外参股公司重大亏损这一内幕信息的知情人。赵文源为赵某某的近亲属并关系密切，且在内幕信息敏感期内与徐某存在联络。在内幕信息敏感期内，赵文源于2015年4月3日使用其本人证券账户卖出所持9万股“蓝色光标”，避损金额39.11万元，构成内幕交易，依据《证券法》第202条规定，天津证监局决定没收赵文源违法所得39.11万元，并处罚款39.11万元。

　 　5位创始人原始股锁定期满

　　3位已辞去董事职务

　　而在上述实际控制人减持过程中，首次减持解禁股，套现2.1亿元的陈良华，格外引人关注。 “实际上，蓝色光标有5位创始人，除上述3位减持的控制人——陈良华、吴铁、许志平外，还有孙陶然和赵文权。当时5个人关系很好，2008年底，蓝色光标谋求上市，5个人签署了《一致行动协议》。”一位知情人士告诉记者,一直以来，蓝色光标都是5个老板，5个实际控制人。

　　直到今年3月15日，蓝色光标发布公告称，赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然签署《一致行动解除协议》，宣布解除一致行动人关系。协议生效后，公司实际控制人变更为赵文权。同日，孙志平、孙陶然分别辞去董事职务。此时，上述5人中，已经有3人辞去蓝色光标董事职务。

　　巧合的是，半个月前，上述5人的“不减持”承诺刚刚到期。与众多新股一样，六年前，蓝色光标上市时，上述5位一致行动人也曾签署“自愿锁定”承诺。

　　2013年2月份，限售期满，根据当时承诺约定：此后三年内，上述5位一致行动人不通过大宗交易减持公司股份，通过其他形式减持时，减持后持股比例不低于公司上市时总股本8000万股的6%(即480万股)。而三年以后，上述5位创始人在任职期间，每年转让股份总数不会超过其所持原始股总数的25%;而他们一旦离职，半年内不转让所持原始股。(上述5人所持原始股的数量在1102万股至1175万股之间)。

　　今年2月26日，三年承诺期满。《证券日报》记者不完全统计得出，根据约定，如果赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然仍在蓝色光标任职，每人每年可减持公司股份的上限，均在300万股以内。

　　而这个数字恐怕很难满足大家的“胃口”。Wind数据显示，2013年解禁以来，上述5人及其关联方在二级市场上，共计进行过11次股份变动的情况，其中有10次是减持，累计减持2881.7万股，套现9.97亿元;此外，还有1次增持了500股，涉及金额9300元。

　　“A股市场上，高管辞职套现的情况并不新鲜。有不少高管，尤其是任非重要职位的股票持有人，股票锁定期一结束，就会辞职，准备套现。有的高管甚至等不到股票解禁，就提前辞职了，目的就是为了可以提前抛售所持股票。” 香颂资本董事沈萌告诉记者，根据相关规定，作为重要关系人，在职高管增持、减持公司股票，无论数量多少，都必须申报披露;而该高管一旦离职，且其所持公司股份低于总股本的5%时，增持、减持基本上就无迹可寻了。

　　公开资料显示，截至3月15日，蓝色光标董事长、总经理仍为赵文权;吴铁任蓝色光标董事;辞职后，孙陶然不再担任公司任何职务，孙志平仍任公司副总经理、董秘。其中，陈良华早已于2014年1月份辞职，此后也未再担任蓝色光标任何职务。而陈良华上次减持581.51万股解禁股的时间，正是其辞职一年之后。

　　“资本市场上，虽然常常发生高管辞职套现的事情，不过，大多数情况下，都是发生在不重要的‘角色’身上，5位创始人跑了2位，将实际控制人留给1位的情况并不多见。”一位不愿具名的券商分析师表示，无论在哪个公司，锁定期一到，创始人就辞职，很难让人不去怀疑，是不是自己人都不信任自己的公司?

　　并购后遗症初显

　　2015年净利润下滑90%

　　实际上，在去年“黑天鹅”事件之前，蓝色光标一直都走在频繁并购和业绩斐然的双行线上。Wind 数据显示，2013年至2015年期间，蓝色光标在三年时间里，完成了51项并购交易，其中，仅2014年就完成了28项。

　　大量的并购，直接带来了可观的业绩。据蓝色光标历年财报显示，2011年至2014年期间，蓝色光标实现营业收入分别为12.66亿元、21.75亿元、35.48亿元、59.79亿元，分别同比增长155.4%、71.82%、64.75%、66.83%;实现扣非后归属母公司股东的净利润分别为1.1亿元、2.04亿元、3.75亿元、6.09亿元，分别同比增长77.26%、84.80%、84.29%、63.16%。

　　但是，业绩大幅上涨的同时，也引发业内人士的质疑，如果脱下并购这件华丽的外衣下，蓝色光标表现如何?“蓝色光标是一家公关起家的轻资产公司，其最核心的资产就是广告、人员，通过自身的规模，蓝色光标很难达到净利润60%以上的增长幅度。沈萌告诉《证券日报》记者，单纯从整体的业绩增长速率上来说，为了达到这个高度，蓝色光标只有通过并购的方式。

　　“因为公关市场已经相对成熟，很难通过内部成长模式高速扩展，如果通过并购，就可以直接将标公司的报表进行合并。因为我们关注财务数据，往往是关注整体利润的增长速率，但实际上，如果该公司都是通过增发股份的方式进行并购，那么，公司业绩也可以通过每股股均表现来判断。”沈萌如是说。

　　而记者通过Wind数据统计发现，2011年至2014年期间，蓝色光标公实现的每股净资产分别为5.42元、3.47、8.12元、4.64元;实现扣非后基本EPS(每股盈余)分别为0.61元、0.54元、0.89元、0.64元。也就是说，2011年以来，虽然蓝色光标的营业收入和净利润都呈现出大幅增长的态势，但是每股净资产和收益，变化并不大。

　　事实上，并购业绩增长的同时，也带来了诸多隐患。2013年5月21日晚，蓝标发布一般风险提示公告，提醒投资者存在商誉减值等风险。当时有报道称，一旦蓝标出现“商誉减值”，公司的市盈率杠杆将严重威胁整条并购链条，而这一切都取决于并购标的会否出现“黑天鹅”以及其影响程度。

　　2015年，蓝色光标遭遇“黑天鹅”。根据其业绩快报显示，2015年，公司营业总收入86.29亿元，同比增长44.31%;实现营业利润总额-4.48亿元,同比下降 149.11%;实现归属母公司股东的净利润6741.21亿元，同比下降90.53%。

　　对此，蓝色光标解释称，报告期内公司利润下滑的主要原因主要有三点：一，公司银行贷款及发行债券等有息负债金额较高,财务费用大幅增加;二，公司加强数字化转型投入,该项业务尚未盈利;三，公司全资子公司博杰广告、今久广告、WAVS经营业绩情况下滑明显,公司对上述3家公司形成的长期资产确认合计3.67亿元减值损失，对公司营业利润造成影响。

　　资料显示，截至2015年三季度末，蓝色光标商誉高达50.88亿元，期末余额较期初增长142.79%，2012年底时，该比例为46%，2010年底时，该比例仅为2.12%。

　　对于上述问题，3月20日，记者曾向蓝色光标董秘许志平发送信息告知身份，并2次拨通电话试图采访，但均被挂断。