全国人大常委会审议证券法修订草案：放松管制　加强监管

　　但与此同时，2005年修订的证券法许多内容已经难以完全适应证券市场发展的新形势。正在北京召开的十二届全国人大常委会第十四次会议对证券法修订草案进行了审议。这将是证券法10年来首次大修。

　　确立股票发行注册的法律制度

　　“修订草案共16章338条，其中新增122条、修改185条、删除22条。”全国人大常委会财经委员会副主任委员吴晓灵在向常委会作说明时表示，这次证券法的修改将着力满足股票发行注册制改革的立法需求，更好地发挥市场在配置资源中的决定性作用，进一步完善资本市场的融资功能，同时进一步加强对投资者合法权益的保护。

　　确立股票发行注册的法律制度是此次修订草案的一项重要内容。吴晓灵表示，推进股票发行注册制改革，其本质是以信息披露为中心，由市场参与各方对发行人的资产质量、投资价值做出判断，“修订草案以公开发行在证券交易所上市交易的股票为主线，确立了这项法律制度。”

　　修订草案取消了股票发行审核委员会制度，规定公开发行股票并拟上市交易的，由证券交易所负责审核，并向证券监管机构报送。在简政放权的同时，修订草案细化了参与各方的责任，要求发行人和保荐人应当保证注册文件、补充修改情况、解释说明等的真实、准确、完整，并规定了现场检查、核查制度以及欺诈发行的撤销注册制度，明确了相应的民事责任和监管措施。

　　此外，修订草案还对发行条件进行了修改，取消发行人财务状况及持续盈利能力等盈利性要求，规定发行人及其控股股东、实际控制人最近三年无经济类犯罪记录、发行人具有符合法律规定的公司组织机构、最近三年财务会计报告被出具为标准无保留意见的，均可申请注册。同时，修订草案也建立了公开发行豁免注册制度，规定向合格投资者发行、众筹发行、小额发行、实施股权激励计划或者员工持股计划等可豁免注册。

　　体现对加强投资者保护的价值取向

　　对投资者的保护一直是现行证券法的一大难题。修订草案设立了投资者保护专章，旨在增强保护制度的针对性和有效性。

　　吴晓灵表示，修订草案建立了投资者适当性管理制度，明确证券经营机构对普通投资者负有了解客户、充分揭示风险、销售匹配产品的三项义务。同时规定，发行人、控股股东、实际控制人等主体作出公开承诺不履行的，证券监管机构可以采取监管措施，给投资人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　建立现金分红制度是社会公众对完善股票市场多年来的呼声，此次修订草案也将其纳入其中，要求上市公司在章程中明确现金分红的具体安排和决策程序，依法保障股东的资本收益权。上市公司当年税后利润，在弥补亏损及提取法定公积金后有盈余的，应当按照公司章程的规定分配现金股利。

　　我国股票市场上长期存在的大股东套现、“大小非”解禁等，也是影响投资者权益的难题。对此，修订草案建立了股票转售限制制度，规定未注册股票应当注册后公开发行，或者按照“安全港”所规定的条件通过公开交易卖出，同时将股东划分为关联人和非关联人，规定了不同的“安全港”条件，吴晓灵表示，这一制度的建立也体现了修订草案加强投资者保护的价值取向。

　　此外，修订草案还对发行信息披露和持续信息披露制度进行了全面规定，进一步规范了程序化交易，新增了股东大会最低持股比例制度，完善了股东派生诉讼和代表人诉讼制度等。

　　取消行政许可，加强事中事后监管

　　放松管制、加强监管是证券市场改革的思路。按照这一要求，修订草案在简政放权的同时，进一步加强事中事后监管，减少了一批行政许可事项，取消部分限制性、禁止性规定，强化监管执法和法律责任。

　　修订草案取消了7类行政许可，包括要约收购义务豁免，境内企业境外发行上市，证券公司设立、收购或者撤销分支机构、变更注册资本，变更章程重要条款，在境外设立、收购或者参股证券经营机构，董事、监事任职资格等审批项目。同时调整取消了若干限制性或者禁止性规定，比如取消了证券从业人员、监管机构工作人员禁止买卖股票的条款，取消了证券发行强制承销制度，以及除首次公开发行股票外其他发行的保荐要求等。

　　在监管方面，修订草案调整了证券服务机构的监管方式，取消会计、资信评级、资产评估机构从事证券服务业务的二次审批，改为实行登记管理制度。完善了短线交易、内幕交易、操纵市场等禁止交易行为的规定，新增禁止跨市场操纵和利用未公开信息交易制度。此外，监管机构的监管执法方式、手段、措施等也得到完善，对违法行为的处罚力度也有所加强。

　　促进多层次资本市场健康发展

　　建立健全多层次资本市场体系，推动证券行业创新发展，同样是此次证券法修改的主要目标之一。修订草案将证券交易场所划分为证券交易所、国务院批准的其他证券交易所、证券监管机构批准的证券交易场所等，明确组织股权等财产权益交易的其他交易场所应当遵守国务院的有关规定，明确公开发行的证券可以在证券交易所、国务院批准的其他证券交易所公开交易。这些条款弥补了现行证券法主要规范交易所市场，对其他层次市场缺乏明确规定的弊端。

　　为完善证券行业基础金融功能，促进行业竞争，推动创新发展，修订草案对证券经营机构制度也作出相应修改。修订草案增加了证券经营机构的组织形式，允许设立证券合伙企业经营证券业务，并将证券投资咨询机构、财务顾问机构纳入证券经营机构的范围。此外，修订草案还完善了证券业务管理制度，规定证券承销、保荐、经纪和融资融券业务应当由证券公司、证券合伙企业经营。

　　为了加强风险防控，修订草案进一步优化了客户交易结算资金存管制度，明确证券经营机构合规管理、风险管理和内部控制的原则和要求，增加信息报送和披露义务的规定，并扩展监管措施的适用情形。

      （彭波　毛磊）