山水文化“易主”迷雾重重 定增方案遭三独董否决

　　或是大股东因公司亏损严重而卖壳，或是大股东持股被司法划转，或是协议转让上市平台，山西广和山水文化传播股份有限公司(以下称“山水文化”)上市十多年来，频繁变更大股东。而近日，公司谋求通过股权转让或定增来实现“易主”的如意算盘相继落空。在黄国忠、北京六合逢春文化产业投资有限公司两个大股东的带领下，山水文化的未来充满变数。

　　股权转让一周内被迫流产

　　2015年12月13日，山水文化收到了蓝鼎集团掌门人仰智慧签署的《关于解除〈股权转让框架协议〉的函》，单方面终止股权转让协议，这意味着公司拟通过股权转让易主的计划落空了。小股东们开始窃窃私语，“太突然了，黑天鹅事件还是为了加筹码?”

　　就在此前一周，仰智慧还拟溢价60%接手山水文化。12月6日仰智慧曾与公司第一大股东黄国忠、第二大股东北京六合逢春文化产业投资有限公司(以下简称“六合逢春”)签订了《股权转让框架协议》，约定仰智慧拟收购前两大股东合计所持有山水文化18.82%的股权。根据黄国忠、六合逢春与仰智慧签署的协议，此次交易总价为11.4亿元，折合转让价约为30元/股，相较公司停牌前18.91元/股的价格溢价近60%。深陷亏损泥潭的山水文化业绩毫无起色，此次股权转让对于黄国忠和六合逢春的实际控制人丁磊来说，无疑是个划算的买卖，可惜最终化为泡影。

　　仰智慧解除协议的理由是，山水文化除标的股权存在质押和司法冻结外，与此前黄国忠、六合逢春的介绍存在较大差异，标的股权转让过户将存在重大法律障碍。

　　定增方案遭三独董否决

　　如果说山水文化股权转让的流产已经在投资者中激起波澜，那么早于股权转让一个月发起的定增方案同样半路夭折则更让山水文化成为舆论的焦点。

　　为了通过定增找到新的实际控制人，从而使公司走出困境。2015年11月初，山水文化公布一份预案，准备以9.78元/股的价格向新鸿鹄科技定增4907.98万股，募资4.8亿元用于天龙大厦改造项目、偿还上市公司债务等。定增完成后，新鸿鹄科技持有股份占总股本的19.51%。黄国忠、六合逢春控制的股权比例则将从18.82%下降到15.15%。这也就意味着，新鸿鹄科技将成为山水文化第一大股东，新鸿鹄科技控股股东邓俊杰成为山水文化的实际控制人。公开资料显示，邓俊杰是香港生命科学技术集团董事会副主席，也是国华、光启科学等上市公司的股东。

　　就在公司公告股权转让流产之后三天，12月16日又公告称《非公开发行A股股票预案》等7项议案均未通过董事会审议，定增方案宣告夭折。公告显示，表决结果是4票同意，4票反对，0票弃权。独立董事杨洪武先生、独立董事王斌先生、独立董事张世田先生、董事王欣先生对该议案投反对票，该议案未获通过。

　　公司12月18日公告称，2015年12月16日，公司召开董事会，审议的议案均是因审核政策的要求与变化，与调整非公开发行价格有关的议案，三位独立董事投反对票，未获通过，反对理由是调整发行价格的非公开发行方案中有关公司实际控制人的表述不准确。此外还表示，公司董事会根据目前状况尚不能肯定判断正在进行的非公开发行股票事项后续能否顺利推进，该事项仍存在重大不确定性。

　　在17日的复牌提示性公告中，山水文化表示，公司董事会将与独立董事进行充分沟通，待有分歧的事项明确后再择机调整非公开发行股票的发行价格及数量。

　　对于下一步定增计划将有怎样的变化以及公司是否有意采取其他资本运作方式“易主”等内容，记者通过电话、邮件联系了董秘办，多次电话采访对方称电话有问题听不清楚，邮件采访内容截至发稿未得到回复。

　　陷实控人迷局 问题缠身

　　上述两起资本运作均告夭折，应当说这与山水文化本身问题缠身密不可分。

　　6月8日，黄国忠和六合逢春曾授权律师徐永峰、林岳辉来行使股东权利，授权期限为三年，然而不到半年，黄国忠和六合逢春就表示解除上述授权，并与仰智慧签署了股权转让协议。黄国忠和六合逢春的上述行为引起了上交所的关注。而定增被否，独董们给出的理由也是公司实际控制人表述不准确。

　　此外，山水文化面前更大的问题是，公司目前混乱的管理以及主要控股股东自身难保的状态。

　　2015年12月17日，公司收到广东省深圳市中级人民法院协助执行通知书，就执行人邓俊杰与被执行人丁磊、黄国忠、北京六合逢春文化产业投资有限公司借款合同纠纷一案，法院轮候冻结被执行人黄国忠所持有的山水文化A股2000万股，冻结期限叁年，轮候冻结被执行人北京六合逢春文化产业投资有限公司所持有的山水文化A股1810.72万股。冻结期限三年。而事实上，在此之前，黄国忠及六合逢春所持山水文化股份早已处于被质押、冻结、轮候冻结状态。(记者 赵婧)